杨贵妃(李丽华)得到唐明皇(严俊)的宠爱,兄长杨国忠(杨志卿)被封为丞相,杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃(李香君)争宠,打了后者的耳光,被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃,又将她召回。杨国忠瞒报军情,致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃,杨国忠苛扣军粮,还大吃大喝,于是发生士兵哗变,杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后,在梨花树下自杀。
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